1942年4月,二战期间,大西洋上,德军战舰采取“狼群”战术,令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒(马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰)因抗敌表现出色,曾被许诺晋升艇长,但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情,泰勒临危受命,登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务,指挥官为上尉迈克(比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰),同行的还有哈什(哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰)上尉和库南少校等。经过勘察,一艘德军受创潜艇U-571,正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰,以维修作掩护,从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过,由于S-33年久失修,水箱等装备已到服役期,若潜入200米以下恐有危险,但是为了完成任务,泰勒等人还是小心驾驶,偷袭了德国军舰,但正在此时,德军的鱼雷也逼近了U-571,他们命悬一线,生死未卜……
史蒂夫(比尔·默瑞 Bill Murray 饰)是一名海洋纪录片导演,他的作品曾经为许多孩子的童年披上了梦幻的色彩。在一次拍摄中,史蒂夫的老朋友死于美洲虎鲨之口,这让史蒂夫深受打击,他发誓要找到虎鲨,为友报仇,并且将此作为新片的题材。在发布会上,史蒂夫遇见了自称是自己儿子的耐德(欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰),他遂邀请这个年轻人加入他的创作团队。史蒂夫要面临的难题很多,资金短缺,和妻子的感情不和,并且,他所拍摄的纪录片已经渐渐的失去了吸引力。
一位名叫珍妮(凯特·布兰切特 Cate Blanchett)的记者加入了史蒂夫的团队,她要为他写一本个人传记,然而,她和史蒂夫的相处并不融洽,倒是和耐德越走越近,这让史蒂夫醋意大发。同时,耐德的真实身份也让史蒂夫心寸怀疑。一群海盗的光临让史蒂夫的计划彻底破产,一名船员也惨遭绑架,面对这样糟糕的境况,身经百战的史蒂夫能够完成他的复仇计划吗?